北京市检察院民事检察部办案组在讨论案情。

　　在一场普通的商事交易中，A公司因迟迟收不回416万元货物尾款将B公司诉至法院，不料却因对方公司代理人真假难辨而深陷诉讼旋涡，上市宏图也险些化为泡影……今年4月，经北京市检察院依法抗诉，法院对案件作出改判，这场持续了十余年的纠纷尘埃落定，A公司也终于摆脱讼累，轻装前行。

　　讨要货款

　　法院驳回诉讼请求

　　A公司是一家以光技术创新为基础的高新技术企业，其高清视觉成像系统成为市场认可的“香饽饽”，上门签订采购合同的企业络绎不绝。

　　2010年3月，B公司向A公司购买2000套价值2080万元的高清成像系统。后A公司依约向B公司交付货物，B公司向A公司交付了80%的货款1664万元，余款416万元未付。

　　为保证合同顺利履行，A公司又与B公司签订了《补充协议》，约定B公司保证在次月月底前支付剩余货款。在这份《补充协议》中，B公司所列的联系人为郭某，并加盖B公司公章，郭某也签署了自己的姓名。随后，A公司陆续向B公司预留的联系人郭某的住址邮寄了144张增值税专用发票，发票签收回执单的接收人处也均有郭某的签字，并且加盖B公司的财务专用章。

　　到了约定付款时间，B公司未支付尾款。出于长远合作的考虑，A公司并未向B公司催款。转眼到了两年后的2012年3月，因一直未收到尾款，A公司再次向郭某的住址邮寄了合同对账单，但邮单显示合同对账单的签收人却是其他人。

　　郭某去哪儿了？货款不会要不回来了吧？2012年9月，A公司再次向郭某的住址邮寄了对账单，签收人依然是其他人。但这次，A公司终于收到了加盖B公司公章及郭某签字的对账单回执。

　　然而，又等了几个月，A公司仍未收到尾款。2013年5月，A公司无奈之下，向法院递交了起诉状，要求B公司支付416万元货物尾款、违约金及利息。A公司诉称，他们曾在2012年3月8日向B公司履行合同的负责人郭某的联系地址邮寄了对账单；而B公司却辩称，可提供社保记录证明郭某并非他们公司的员工，且A公司起诉超过了诉讼时效，他们提出向郭某邮寄对账单的行为能够中断本案诉讼时效的主张依据不足。

　　法院经审理认为，根据供货合同的约定，剩余20%即416万元货款的最晚支付时间为2010年4月30日，诉讼时效届满时间为2012年4月30日。A公司未提供充分的证据证明邮寄对账单的地址为B公司的实际经营地址，收件人与供货合同上的联系人亦不一致，法院无法核实该邮件收件人签收联的真实性，虽然公安机关已对郭某立案侦查，但刑事案件仍处在立案侦查阶段，且该刑事案件与本案并非同一法律关系，不影响对本案继续审理。最终，法院于2014年4月2日以超过诉讼时效为由，驳回了A公司的全部诉讼请求。

　　申请监督

　　检察官拨开迷雾

　　本以为胜券在握，但法院的判决结果让A公司始料未及。

　　官司败诉，A公司损失的不仅仅是416万元货款，这笔未在法定期限内及时主张的“过期债权”，很可能成为该公司谋划上市的“拦路虎”。

　　申请再审被驳回后，2020年6月，A公司向北京市检察院第一分院（下称“一分检”）提出监督申请。

　　审查该案时，承办检察官徐敏发现本案存在诸多可疑之处：郭某到底能不能代表B公司签订供货合同？《补充协议》和对账单上加盖的B公司公章到底是真是假？公安机关在侦查中对各方参与项目人员的身份是否进行了认定？一审开庭传票的邮寄地址就是双方留在《补充协议》上的郭某的住址，如果郭某不是B公司员工，为什么B公司会拿着寄给郭某的传票出庭？

　　“合上案卷，感觉一团又一团的迷雾需要我们拨开。”负责对一分检给予抗前指导的北京市检察院检察官白晶提出，既然郭某的身份是本案的争议焦点，那就从郭某查起。

　　根据A公司的举报，郭某因涉嫌伪造印章罪已经被公安机关立案侦查。“郭某的身份以及本案中的诸多疑点，应该能在刑事案件侦办过程中找到端倪。”北京市检察院检察官办案组从公安机关调取了郭某的刑事案件卷宗，并从郭某的供述中抽丝剥茧，理清了案件的来龙去脉——

　　原来，郭某并非B公司员工，但郭某和张某与B公司的副总经理倪某关系密切。当这三人获悉某下游单位需要安装一批电子视频设备时，就动起了歪脑筋：倪某因职务关系，对B公司公章、账户等有管理上的便利条件，如果以B公司的名义从上游A公司处购入设备，再转手卖给下游单位，一进一出，就有大笔资金入账。于是三人一拍即合，分工合作：张某、郭某以B公司的名义展开与A公司的业务洽谈，张某以B公司主要负责人的身份与A公司签订供货合同，加盖B公司公章。合同签订后，由郭某负责现场指导和施工，并通过B公司账户支付给A公司80%的货款。A公司交付设备安装后，下游单位顺利通过工程验收并将设备投入使用，很快结清了货款。但A公司应得的尾款却没了下文。

　　提出抗诉

　　聚焦“表见代理”

　　“我们通过视频方式与当事人进行了多次沟通，A公司始终认为郭某有权代理B公司，而且郭某在A公司向B公司追偿合同尾款的对账单上签了字，构成诉讼时效中断。”白晶告诉记者，办案组经过调阅原审诉讼卷宗，并与郭某刑事案件办案警官多次沟通，对案件的事实脉络已经基本理清。办案组认为，应把审查重点聚焦到郭某的行为是否构成民法中的表见代理。

　　“通俗地说，表见代理是指虽然行为人事实上并没有代理权，但合同相对人有理由认为行为人有代理权而与其进行法律行为，该法律行为的后果由被代理人承担的代理。”承办检察官介绍，在司法实践中，审查行为人的行为是否构成表见代理，主要从两个方面入手，一是查明被代理人是否存在管理过失，导致代理人有授权表象，常见的情形包括：代理人曾经是被代理人公司的员工，解约后公司未及时发表声明；被代理人公司内部员工与外部人员相互勾结，将公司公章、介绍信等出借给外部人员使用等；二是查明合同相对方对代理人没有代理权的情况是否知晓，如果合同相对方已经尽到了商业交往中的一般审查义务仍无法判断出代理人没有代理权，则构成善意第三人。“这类纠纷在经济类案件中并不少见，代理人利用被代理人公司的管理漏洞，与被代理人公司内部人员勾结，产生纠纷后又以不是公司员工为由企图逃避责任，不仅严重影响企业经营，而且破坏了诚信、安全、法治化的营商环境。”

　　办案组经初步审查认为，郭某的行为符合表见代理的构成要件。本案中，郭某以B公司的名义与A公司签约后，合同一直在履行，A公司已收到大部分合同款，税务发票也开给了B公司，A公司完全有理由相信郭某有权代表B公司。按照商业交往的一般逻辑，A公司在追尾款过程中向郭某寄送对账单，构成诉讼时效中断。案件应当予以监督。

　　“仅以B公司提交的社保记录即认定郭某并非公司员工，进而否认其行为后果应当由B公司承担，不符合表见代理的相关法律规定。”北京市检察院检察官胡雪乔介绍，根据检察机关调查核实的情况，郭某具有对外代表B公司的权利表征，B公司存在允许郭某借用其名义、公章和账户对外签订合同的管理漏洞和主观放任，郭某的行为后果应当由B公司承担。郭某在对账单上签字的行为构成诉讼时效中断，B公司应当支付合同尾款。

　　2020年9月，一分检将该案正式提请北京市检察院抗诉。次月，北京市检察院以原审判决认定基本事实错误，有新的证据足以推翻原判决为由，向北京市高级法院提出抗诉。北京市高级法院指令北京市第一中级法院（下称“一中院”）再审该案。

　　2021年3月，一中院以郭某的行为是否可以代表B公司，其签收对账单是否构成诉讼时效中断的事实需要进一步查清为由，裁定撤销原判决，将案件发回原审法院重审。

　　重审改判

　　企业摆脱讼累

　　原审法院重审期间，郭某矢口否认曾经在对账单上签字，并声称签收对账单的签字是他人伪造。法院依职权委托司法鉴定机构对郭某的签字进行了鉴定，鉴定意见认为，对账单上郭某的签字与样本为同一人书写的可能性极高。据此，法院认为，郭某在对账单上签字等行为构成表见代理，A公司起诉B公司追讨尾款的诉讼时效应当自对账单签收时重新计算，A公司起诉未超过诉讼时效。

　　2023年11月，法院重审后，作出一审判决：B公司支付合同尾款，并承担违约金及利息。B公司提起上诉后，今年4月18日，一中院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。

　　“企业发展需要一个规范有序、诚实守信、公平高效的营商环境，检察机关办理每一起涉企案件，都要秉持客观公正的立场，为诚信经营的企业保驾护航。对于企业之间的债务纠纷，尤其是在涉及表见代理、诉讼时效等情况时，应当根据商业交往中的实际情况予以判断和衡量，不宜对诚信经营一方的举证责任要求过高。根据检察机关调查核实的新情况，案件应当抗诉再审，给企业一次机会。”北京市检察院副检察长祁治国表示。

　　据记者了解，检察机关对此案的监督，不仅成功督促法院重审，而且推动了A公司的上市进程。2022年，该公司在A股科创板顺利上市并于当年实现27.5亿元营收，成为国内机器视觉行业的头部企业，现总市值接近100亿元。继2021年入选第一批拟认定“专精特新”中小企业名单后，该企业于2022年入选国家技术创新示范企业名单，企业的发展欣欣向荣，充满活力。

　　■检察官释法

　　■诉讼时效中断

　　民法典第195条规定：有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：

　　1.权利人向义务人提出履行请求；

　　2.义务人同意履行义务；

　　3.权利人提起诉讼或者申请仲裁；

　　4.与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

　　法律对诉讼时效中断作出规定的意义在于，重新计算诉讼时效期间，以保护权利人的合法权益，促使其积极行使权利，同时也维护了法律秩序的稳定和公正。

　　■表见代理

　　民法典第172条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

　　表见代理本质上是一种无权代理，但法律使其发生与有权代理同样的法律后果，即代理行为所产生的法律后果由“外观”显示的被代理人承担，以保护善意无过失的相对人的合法权益，进而维护交易安全和善意相对人的利益。但被代理人在承担表见代理后果后，因此遭受损失的，有权向行为人主张损害赔偿责任。